[案情]

　　原告：李永彬

　　被告：瑞发有限责任公司(以下简称瑞发公司)

　　被告：乔祥

　　瑞发有限责任公司于1995年4月18日注册成立，股东为冯毅、乔祥、成浩、袁跃华四人，每人出资十五万，每人股分均为25%，董事长为冯毅。1997年6月30日，公司法定代表人由冯毅变动为乔祥，冯毅将其股分转给了那时的老婆李永彬，以后订立了转股合同，写明“经公司股东会会商赞成，本公司的股东冯毅的股分十五万元让渡给李永彬，已于一九九七年六月三十一日交代，让渡人冯毅，接管人李永彬。见证人乔祥、袁跃华”。该转股合同上加盖了瑞发有限责任公司的公章。此中“李永彬”的签名不是其本人所写,是冯毅代写的。

　　瑞发有限责任公司于1997年6月经由过程股东会抉择,“股东会全部股东会商经由过程，赞成将冯毅师长教师所持有的瑞发公司百分之二十五的股分让渡给李永彬密斯，股东会选举乔祥、成浩、李永彬、袁跃华为董事，构成董事会”，同日公司还经由过程了关于变动挂号事项的抉择，此中第三条写明“股东由冯毅变动为李永彬”，以后公司将李永彬列入股东名册，将冯毅的股分全数写入李永彬名下。1997年7月8日,被告瑞发有限责任公司向原告出具出资证实。被告瑞发有限责任公司在1997年7月3日公司变动挂号争取书股东一栏中将李永彬写入，最后乔祥本人签字确认。2004年2月被告瑞发有限责任公司经由过程内部股分让渡合同等五份文件将原告名下的股权转给了被告乔祥,而五份文件中“乔祥”签名是其本人签名，而“李永彬”的签名，原告认为不是其本人签名，被告认为是原告本人所签，经本院拜托南通市公安局刑事科学手艺研究所字迹鉴定，鉴定结论：上述五份材猜中“李永彬”的签名均不是原告本人书写。

　　1992年1月冯毅与原告挂号成婚，2002年3月11日，两边在南通市崇川区人民法院调整离婚，并商定两边各自名下财富归各自所有。冯毅赞成1997年6月在瑞发有限责任公司的已转到原告名下的股分仍归原告。

　　[分歧不雅点]

　　第一种不雅点认为原告1997年的获得的股权有瑕疵，所以获得股权无正当根据该当无权向被告主张股权。由于虽已明白冯毅的股分转给原告，但原告李永彬没有在接管人一栏签字，是冯毅代签，冯毅既是让渡人，就不克不及代接管人李永彬签字。并且两边没有打点相干拜托手续。所以原告不是正当股权的持有人，无权提出要求。

　　第二种不雅点认为原告是正当的股权持有人，1997年的股权让渡合同已明白冯毅的股分转给原告，原告没有在接管人一栏签字是由于那时原告和冯毅是夫妻关系，所以就由冯毅代签。并且见证人是袁跃华、乔祥，他们均暗示赞成。以后被告乔祥私行捏造转股合同将其股权转给被告本人是不正当的，应将其股权还给原告，恢回复复兴告股东身份。

　　[裁判要点]

　　南通经济手艺开辟区人民法院经审理认为，有限责任公司股东向股东之外的人让渡股权，该当前因后果其他股东过对折赞成。原告其实不是公司股东，冯毅作为瑞发有限责任公司股东之一，要将其在公司的股分转给那时老婆即原告还要经别的两名股东赞成。从原告李永彬供给的1997年关于股分让渡合同、1997年6月30日的公司股东会抉择、1997年6月30日关于变动挂号事项抉择、1997年7月3日的公司变动挂号争取书、1997年6月股东名册等一系列证据之间来看，袁跃华、乔祥、成浩不单是知情的,并且仍是赞成确认，同时被告瑞发有限责任公司也向原告出具出资证实。而被告方没有供给任何相干证据注解其主张成立。固然1997年6月转股合同中接管人签名非原告本人所签，两边也没能打点相干拜托手续，但基于1997年冯毅与原告的夫妻关系，其他股东完全有来由相信冯毅的代办署理行动，并且后来原告对冯毅的股权转给其本人也暗示承认。所以本院认定1997年6月原告取得瑞发有限责任公司的股权是正当的。而瑞发有限责任公司2004年2月的内部股分让渡合同材猜中签名“李永彬”经鉴定不是原告本人书写。对2004年2月转股合同中“李永彬”的签字因原告不予承认，又难以认定该合同详情是原告的真实意思暗示，该当认定失效。所以被告瑞发有限责任公司2004年2月将原告股权转给被告乔祥的内部股分让渡合同对原告不具有束缚力，被告瑞发有限责任公司该当恢回复复兴告的股东身份，并将原告名下不法让渡给乔祥的股权恢复挂号到原告名下。

　　综上所述，1997年6月原告前夫冯毅将其在瑞发有限责任公司的股权让渡给原告合适法定程序，原告具有瑞发有限责任公司25%的股权是正当的。2004年2月被告乔祥未经原告赞成将原告在瑞发有限责任公司25%的股权转至被告乔祥名下不合适法定程序，属失效民事法律行动。按照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第七十二条第1、二款，《中华人民共和国民法公例》第五十七条、第五十八条判决以下：1、2004年2月2日原告李永彬让渡给被告乔吉祥发有限责任公司25%股权的内部股分让渡合同失效。2、被告瑞发有限责任公司于本判决产生法律效率之日起十五日内向该公司挂号注册的工商行政治理部分提出争取，将原属于原告李永彬名下的股权从头挂号至原告名下。

　　[评析]

　　本案在审理进程中现实存在争议核心就是原告是不是正当具有冯毅转给其在瑞发有限责任公司的股权。假如原告正当具有该公司股权，毫无疑问，被告乔祥经由过程捏造转股行动将原告名下的股分转到自已名下是损害原告的正当股权的侵权行动；假如原告不是该公司正当股东，其告状被告要求返还股权无异无源之水，无本之木。原告是不是正当具有股权要害在于原告前夫冯毅在婚姻存续时代让渡给原告的股权是不是合适公司法关于股权让渡的划定。我国公司律例定有限责任公司的股东之间可以彼此让渡其全数或部门股权，股东向股东之外的人让渡股权，该当经其他股东过对折赞成。股东应就其股权让渡事项书面通知其他股东收罗赞成，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未回答的视为赞成让渡。其他股东对折以上分歧意让渡的，分歧意的股东该当采办该让渡的股权；不采办的视为赞成让渡。可见股东可以向股东之外人让渡股权，只不外需过对折股东的赞成。

　　在本案中，1997年6月30日，瑞发公司法定代表人由冯毅变动为乔祥，冯毅将其股分转给了那时的老婆李永彬，以后订立了转股合同，写明“经公司股东会会商赞成，本公司的股东冯毅的股分十五万元让渡给李永彬，已于一九九七年六月三十一日交代，让渡人冯毅，接管人李永彬。见证人乔祥、袁跃华”。被告乔平和另外一股东袁跃华已在让渡合同上签了字，很较着对此事已明知。而在1997年6月30日的公司股东会抉择和关于变动挂号事项抉择、1997年7月3日的公司变动挂号争取书、1997年6月股东名册上均已注解，冯毅的股权转给原告是经全部股东赞成的。1997年7月8日,被告瑞发有限责任公司又向原告出具出资证实。固然原告没有在1997年转股合同中签字，而由冯毅代签，但由那时原告与冯毅是存有夫妻关系，且原告对这一代签行动暗示了承认。所以该转股合同为效。被告瑞发公司原属冯毅的股权转到原告李永彬名下是正当有用。

　　相反2004年2月，被告乔祥操纵捏造的原告签名的方式将原告名下的股权全数转到本身名下，原告对此转股行动又不予承认。明显被告乔祥是以讹诈手段，在违反原告真实意思的环境下所为的，按照民法公例划定，被告乔祥的行动是失效民事行动，2004年2月的转股合同固然失效。被告乔祥该当将在被告瑞发公司本来在原告名下的股权返还原告。终究法院判令2004年2原告李永彬让渡给被告乔吉祥发有限责任公司25%股权的内部股分让渡合同失效，别的被告瑞发有限责任公司于判决产生法律效率之日起十五日内向该公司挂号注册的工商行政治理部分提出争取，将原属于原告李永彬名下的股权从头挂号至原告名下。这类判决成果是完全正当公道的，保护了正当股东的合法权益。

（作者单元：江苏省南通市经济手艺开辟区人民法院）